ธนา (ธเนศ วรากุลนุเคราะห์) สถาปนิกวัยกลางคนที่แต่งงานกับ โบ (เพ็ญภักตร์ ศิริกุล) กำลังไม่สมหวังทั้งในเรื่องงานและครอบครัว วันหนึ่งขณะที่กำลังเดินเตร็ดเตร่อยู่ในกรุงเทพฯ เขาบังเอิญพบกับ “ป๊อปอาย” ช้างเพื่อนยากในวัยเด็กของเขา ธนาตัดสินใจพาช้างตัวนี้กลับไปที่หมู่บ้านในต่างจังหวัด ที่ที่ทั้งตัวเขาและป๊อบอายเติบโตมาด้วยกันในความดูแลของลุงพีค (ณรงค์ พงษ์ภาพ) การเดินทางกลับบ้านเกิดของสหายทั้งสองจึงเริ่มต้นขึ้นผ่านชนบทของประเทศไทย โดยมีจุดหมายคือบ้านเกิดของพวกเขาในจังหวัดเลยของภาคอีสาน