"แคลวิน" ทำงานเป็นดูแลสัมภาระที่สนามบิน แต่ด้วยความเป็นคนขี้กังวล เขาจึงได้ไปเข้ากลุ่มบำบัดให้กำลังใจผู้ที่มีภาวะเสี่ยงที่จะเสียชีวิต ที่นั่นเขาได้พบกับ "สกาย" เด็กสาวรุ่นราวคราวเดียวกันกับเขา ทั้งสองได้สนิทสนมกันและเรียนรู้ถึงชีวิตที่ต้องเผชิญหน้ากับความกลัว ขณะเดียวกันแคลวินก็ได้ตกหลุมรักให้กับ "อิซซี่" แอร์โฮสเตสสาวสุดสวย ที่เปลี่ยนมุมมองการมองโลกของเขาไป พบกับเรื่องราวความสัมพันธ์ระหว่างคนรักกับเพื่อนรัก ที่ไม่ว่าทางใดทางหนึ่ง เขาจะได้เรียนรู้ความหมายที่แท้จริงของชีวิต