หลายปีผ่านไปภายหลังจากที่มนุษย์ต่างดาวบุกโลก อดีตนักฆ่าจากนอกโลกได้เปลี่ยนแปลงชีววิทยาของตนเพื่อให้สามารถอยู่ร่วมกับมนุษย์ได้อย่างสงบสุข แต่เมื่อไวรัสร้ายปรากฏขึ้น มนุษย์ต่างดาวเหล่านี้ก็เริ่มเปลี่ยนกลับไปสู่การล่าฆ่ามนุษย์โดยไม่อาจหยุดยั้งได้ เพื่อกอบกู้โลก กัปตันโรส คอร์ลีย์ (ลินด์เซย์ มอร์แกน )ลูกครึ่งมนุษย์-เอเลี่ยนผู้มีพลังพิเศษ ต้องนำทีมทหารชั้นยอดออกปฏิบัติภารกิจเสี่ยงตายสุดขอบอวกาศ ณ ดาวเคราะห์ของเอเลี่ยนกลุ่มนั้น